Зразок корпоративного договору між учасниками ТОВ (з двома учасниками)
Зразок корпоративного договору між учасниками ТОВ (з трьома учасниками)
Стратегію роботи компанії визначають її засновники. При цьому у кожного з них може бути своє бачення того, як повинна працювати і розвиватися організація. Результат – конфлікт інтересів, який заважає ефективній діяльності підприємства. Як вийти з патової ситуації?
Корпоративний договір
Кращим інструментом для досудового вирішення внутрішніх конфліктів між учасниками ТОВ є корпоративний договір.
Відповідно до цього документа, який може бути підписаний ще до реєстрації ТОВ, сторони зобов’язуються реалізовувати свої права і повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Тобто їх дії в тій чи іншій спірній ситуації чітко прописані в договорі.
Згідно зі статтею 7 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, зміст такого договору є конфіденційним і не підлягає розголошенню третім особам.
Спірні ситуації
У роботі будь-якої організації можуть виникати конфліктні ситуації. Як правило, згідно з договором дозвіл подібних суперечок знаходиться в компетенції Загальних зборів ТОВ або уповноваженого органу.
Ситуація стає безвихідною в разі:
- недостатню кількість голосів для прийняття рішення;
- співвідношення частин 1:1.
Подібні “глухі кути” не рідкість при:
- внесення змін до статуту;
- обрання виконавчого або наглядового органу;
- зміну розміру статутного капіталу;
- визначенні предмета і цілей діяльності і т. Д.
Як вийти з “глухого кута”?
При нерозв’язному конфлікті інтересів між учасниками ТОВ, світова юридична практика пропонує так звані, “умови-на-виліт”. Тобто викуп часток у статутному капіталі одним з його учасників.
Якщо мова йде про ТОВ з двома учасниками з приблизно рівними частинами в статутному капіталі доцільно звернутися до наступних варіантів рішення:
І Російська рулетка – кожен учасник договору може направити опонентові власну оцінку статутного капіталу з пропозицією викупити його частину в ТОВ. В такому випадку кожна зі сторін має можливість:
- продати свою частку за запропонованою ціною;
- купити частину свого опонента.
Якщо протягом прописаного в договорі терміну відповідь не надходить, пропозиція вважається прийнятою.
І Чорна мітка – будь-який з учасників може запросити незалежного експерта для оцінки вартості частин статутного капіталу. Це дає йому можливість:
- викупити частину опонента за ціною вище ринкової;
- продати свою частку опонентові за вартістю нижчою за ринкову.
При цьому різниця від ринкової вартості визначається сумою або коефіцієнтом, зазначеними в договорі.
І Техаська перестрілка – кожна зі сторін надає експерту (медіатора) найвищу реальну ціну, по якій опонент може викупити його частину. Дані пропозиції оголошуються одночасно. Право викупу отримує учасник, який вказав найбільшу вартість за свою частку. У разі відмови переможця викупити частину опонента за найвищою ціною, другому надається можливість придбати її за нижчою вартістю.
І Голландський аукціон – кожен учасник направляє медіатора пропозицію з мінімальною вартістю своєї частини. Пропозиції також оголошуються одночасно. Перемагає той, хто запропонував більш високу ціну. Він отримує можливість викупити частку опонента за встановленою найменшої вартості. У разі відмови переможця, частина за вищою ціною може отримати другий учасник договору.
Якщо у ТОВ більш ніж двох учасників, найбільш прийнятним виходом з “глухого кута” стане наступний варіант:
І Мексиканська перестрілка – кожен бажаючий продати свою частину, може повідомити про це медіатора і учасникам договору. Протягом встановленого терміну сторони пропонують експерту свою ціну за частку учасника-ініціатора. Перемагає той, хто запропонував найвищу вартість. У разі його відмови, право викупу переходить до учасника з наступною за величиною ціною.
Крім цих варіантів існує чимало інших, які також не суперечать законодавству України. Розібратися в цьому питанні досконально допоможе досвідчений юрист.
Джерело: Юстікон
